自社株評価が高すぎて承継できない会社の対処法

「会社の業績は順調なのに、自社株評価が高すぎて後継者に承継できない」――このような相談は、近年ますます増えています。株価が高いこと自体は企業価値の高さを示すものですが、事業承継の場面では大きな障害となることがあります。相続税や贈与税の負担が重く、後継者が株式を引き継げない、あるいは資金調達に苦しむといったケースも少なくありません。
しかし、自社株評価は “自然に決まるもの” ではなく、経営や資本政策の設計によってコントロールできる部分も多くあります。

本コラムでは、自社株評価が高すぎて承継が難しくなっている会社の現状と、その具体的な対処法を、実務の視点から分かりやすく解説します。

なぜ「自社株評価が高すぎる」と承継できなくなるのか

自社株の評価額が高いことは、一般的には「良い会社」の証とも言えます。業績が安定し、純資産が積み上がっているからこそ株価は上がるため、本来は喜ばしい状況です。
しかし、事業承継の場面では、この「高すぎる株価」が大きな障害になることがあります。ここでは、自社株評価が高いことで起こりやすい代表的な問題を見ていきましょう。

相続税・贈与税の負担が重くなる

自社株を後継者に引き継ぐ場合、相続または贈与によって株式を移転するケースが一般的です。このとき問題になるのが、相続税や贈与税の負担です。

自社株は、原則として「時価」で評価され、その評価額をもとに税額が計算されます。たとえば、会社の業績が良く、純資産が多い場合、自社株の評価額が数億円規模になることも珍しくありません。その結果、後継者に数千万円から数億円単位の税負担が発生するケースもあります。

しかし、後継者個人がそれだけの現金を持っているとは限りません。特に中小企業では、会社に利益は出ていても、個人に十分な資金がないという状況が多く見られます。そのため、

⚫︎ 相続税が支払えない
⚫︎ 納税資金を確保するために借入をする
⚫︎ やむを得ず株式や資産を売却する

といった事態に陥る可能性があります。
最悪の場合、納税のために会社の株式を外部に売却せざるを得ず、経営権が分散してしまうというリスクもあります。

後継者が株式を買い取れない

事業承継では、相続や贈与ではなく「売買」によって株式を移転するケースもあります。例えば、先代経営者が退職金代わりに株式を後継者へ売却し、その対価を老後資金に充てるような形です。
しかし、自社株評価が高すぎる場合、この売買が成立しないことがあります。

仮に株式の評価額が3億円あったとすると、後継者はその株式を取得するために3億円相当の資金を用意しなければなりません。金融機関からの借入で対応する方法もありますが、

⚫︎ 個人での借入枠に限界がある
⚫︎ 返済負担が重く、経営に影響が出る
⚫︎ 金融機関の審査が通らない

といった問題が発生する可能性があります。

その結果、

⚫︎ 株式を引き継げない
⚫︎ 経営権の移転ができない
⚫︎ 承継そのものが先送りになる

という状態に陥り、結果として事業承継が頓挫するケースも少なくありません。

株式が分散し、経営が不安定になるリスク

自社株評価が高い状態で相続が発生すると、税負担の問題から、株式が分散してしまうリスクも高まります。
例えば、後継者1人にすべての株式を集中させたいと考えていても、評価額が高すぎると、

⚫︎ 他の相続人との遺産分割調整が難しくなる
⚫︎ 代償金を支払えない
⚫︎ 法定相続分どおりに分割せざるを得ない

といった状況が起こります。

その結果、

⚫︎ 兄弟姉妹で株式を分け合う
⚫︎ 配偶者や親族が株主として残る
⚫︎ 経営に関与しない株主が増える

といった「分散株主」の状態になります。

株式が分散すると、

⚫︎ 重要な意思決定がスムーズにできない
⚫︎ 配当要求や経営への口出しが発生する
⚫︎ 将来的に株式買取トラブルが起きる

など、経営の安定性に大きな影響を及ぼす可能性があります。
特に非上場企業では、株式の流動性が低いため、一度分散してしまうと整理が非常に難しくなる点にも注意が必要です。

「評価が高い＝良い会社」とは限らない

ここまで見てきたように、自社株評価が高いことは、必ずしも事業承継にとってプラスとは限りません。
むしろ、

⚫︎ 税負担が重くなる
⚫︎ 後継者が株式を取得できない
⚫︎ 株主構成が不安定になる

といった問題を引き起こし、「承継できない会社」になってしまうこともあります。

つまり、事業承継の観点では、重要なのは「株価の高さ」そのものではなく、

⚫︎ 後継者が無理なく取得できる水準か
⚫︎ 税負担に耐えられる設計になっているか
⚫︎ 株主構成が安定する形になっているか

といった “承継できる株価設計” ができているかどうかです。

自社株評価は、単に計算結果として決まるものではなく、経営方針や資本政策、組織再編などの選択によってコントロールできる部分も多くあります。そのため、問題が顕在化してから慌てて対策するのではなく、早い段階から計画的に株価と承継の設計を進めていくことが重要になります。

まず確認すべき “評価の内訳”

「自社株評価が高すぎる」と言っても、まず確認すべきなのは “なぜ高いのか” という内訳です。
非上場株式の評価は、一定のルールに基づいて算定されますが、その構成要素を理解せずに対策を講じると、的外れな施策になってしまう可能性があります。
重要なのは、単に株価を下げることではなく、「どの要素が評価を押し上げているのか」を正確に把握することです。
ここでは、実務上よく用いられる3つの評価方式と、そのチェックポイントを整理します。

類似業種比準価額方式：利益・配当・純資産がカギ

一定規模以上の会社では、「類似業種比準価額方式」が評価の中心になることが多くあります。この方式は、上場企業の株価水準を基準に、「1株あたりの配当・1株あたりの利益・1株あたりの純資産」の3要素をもとに算定されます。
つまり、業績が好調で利益が安定している会社ほど、評価額が高くなりやすい仕組みです。

ここで確認すべきポイントは、

⚫︎ 直近数年の利益水準が一時的に跳ね上がっていないか
⚫︎ 役員報酬や退職金の設計が適切か
⚫︎ 不要な内部留保が過剰に積み上がっていないか

といった点です。

例えば、一時的な特需や資産売却益により利益が膨らんでいる場合、そのまま評価に反映されると株価が大きく上昇します。また、純資産が過度に積み上がっている場合も評価を押し上げる要因になります。
重要なのは、「どの数値が評価に強く影響しているのか」をシミュレーションで可視化することです。利益なのか、純資産なのか、それとも配当政策なのか。内訳を分解して初めて、有効な対策の方向性が見えてきます。

純資産価額方式：資産の中身が評価を左右する

会社の規模や株主構成によっては、「純資産価額方式」が中心になることがあります。この方式では、会社の資産と負債を時価ベースで評価し、その差額（純資産）をもとに株価を算定します。
ここで注意すべきなのは、「帳簿上の数字」と「評価上の数字」は一致しないという点です。

例えば、「土地や有価証券の含み益・保険積立金・投資不動産・遊休資産」などは、評価上は時価で計算されるため、帳簿価格より大きく評価額が増えることがあります。
特に長年保有している土地などは、取得価格が低く、時価との差が大きくなっているケースも多く、これが株価を押し上げる大きな要因になります。

そのため確認すべきは、

⚫︎ 含み益の大きい資産は何か
⚫︎ 本業に関係のない資産がどれだけあるか
⚫︎ 将来使う予定のない資産が残っていないか

という点です。

純資産価額方式が中心となる会社では、資産構成そのものが株価に直結します。評価額の内訳を分解し、「事業に必要な資産」と「そうでない資産」を切り分けて考えることが、承継設計の第一歩になります。

配当還元方式：少数株主への影響

同族会社の少数株主など、一定の条件下では「配当還元方式」によって評価されることがあります。この方式は、将来受け取ると見込まれる配当を基準に株価を算定する方法です。
評価の中心は「配当金額」です。そのため、配当政策によって評価額が大きく変わる可能性があります。

ここでのポイントは、

⚫︎ 誰がどの割合の株式を保有しているのか
⚫︎ 将来、少数株主が発生する可能性があるか
⚫︎ 意図せず株式が分散していないか

という点です。

事業承継では、「後継者に集中させる株式」と「その他の親族が保有する株式」で評価方式が異なるケースがあります。その結果、株主ごとに評価額が変わり、想定外の税負担やトラブルが発生することもあります。
単に会社全体の株価を見るのではなく、「誰がどの評価方式で計算されるのか」という視点で確認することが重要です。

“評価額” ではなく “構造” を見る

自社株評価の問題を考える際、多くの経営者が「いくらなのか」という金額だけに目を向けがちです。しかし本当に重要なのは、その金額を生み出している構造です。

⚫︎ 利益が押し上げているのか
⚫︎ 含み益が原因なのか
⚫︎ 株主構成の問題なのか

この構造を正確に把握しなければ、有効な対策は打てません。

評価の内訳を分解し、シミュレーションを行い、「何を動かせば、どれだけ変わるのか」を見える化すること。それが、自社株評価対策の出発点です。
株価は結果であり、原因は必ず別にあります。
まずは評価の内訳を徹底的に洗い出すこと。それが、“承継できる会社” へ向けた第一歩となります。

お問い合わせはこちら

自社株評価を適正化する7つの実務対策

自社株評価が高すぎる場合でも、必ずしも「手の打ちようがない」というわけではありません。評価額は会社の利益水準や純資産の内容、資本構成などによって決まるため、経営や資本政策を見直すことで適正な水準へと調整できるケースも多くあります。
ただし、対策の多くは一時的な節税テクニックではなく、中長期の経営方針と一体で設計する必要があります。ここでは、実務で用いられる代表的な7つの対策を紹介します。

①役員退職金の活用で純資産と利益を調整する

事業承継のタイミングでよく活用されるのが、役員退職金の支給です。役員退職金は損金算入が可能なため、支給することで会社の純資産を減少させる効果があります。また、当期の利益も圧縮されるため、株価の算定要素である利益水準にも影響を与えます。

特に長年経営を続けてきたオーナー企業では、内部留保が過度に積み上がっていることが多く、そのままでは株価が不必要に高くなっているケースも見られます。退職金の支給は、オーナーの老後資金を確保しつつ、株価の調整も図れるという点で、承継設計と相性の良い対策といえます。

ただし、支給額が不相当に高い場合は税務上否認されるリスクがあります。過去の在任期間や功績倍率、同業他社の水準などを踏まえ、合理的な金額設定を行うことが重要です。

②持株会社化による資本構造の再設計

持株会社を設立し、その下に事業会社を配置する「持株会社化」は、自社株評価の調整と承継設計を同時に進められる有効な手法です。
持株会社を活用することで、

⚫︎ 株式の集約
⚫︎ 後継者への段階的な承継
⚫︎ 事業ごとのリスク分離

といった効果が期待できます。また、組織再編の過程で株式の評価構造が変わるため、結果として自社株評価が適正水準に近づくケースもあります。

ただし、持株会社化は単なる節税策ではなく、将来のグループ経営を見据えた資本設計です。形式だけを整えても、事業内容や資金の流れが不自然であれば、税務上のリスクが生じる可能性もあります。実行する際には、経営戦略と一体で設計することが不可欠です。

③不要資産の整理で純資産をスリム化する

純資産価額方式の影響が大きい会社では、資産の中身そのものが株価を押し上げていることがあります。特に問題になりやすいのが、本業とは直接関係のない資産です。

例えば、過去に取得した投資用不動産や使っていない土地、過剰な金融資産などが会社に残っている場合、それらの含み益がそのまま株価に反映されます。結果として、「事業価値以上に株価が高い会社」になってしまうのです。

このような場合は、資産の整理を検討します。不要資産を売却したり、事業に関係する資産と切り分けたりすることで、純資産の構造を見直すことができます。ただし、資産売却には法人税の発生や資金の使い道といった問題も伴うため、税負担と承継設計のバランスを見ながら進めることが重要です。

④種類株式の活用で権限と価値を分ける

すべての株式に同じ権利を持たせるのではなく、「種類株式」を活用して権利内容を分ける方法もあります。
例えば、議決権を持つ株式と、配当のみを受け取る株式を分けて設計することで、経営権と財産権を切り分けることができます。

この仕組みを活用すれば、後継者には議決権のある株式を集中させつつ、他の親族には配当重視の株式を持たせるといった設計が可能になります。その結果、株式の評価構造が変わり、承継時の税負担を調整できる場合もあります。

ただし、種類株式の設計は会社法上の手続きや将来の株主関係にも影響するため、単なる評価対策として安易に導入するのは危険です。将来の株主構成や経営方針を見据えた設計が求められます。

⑤事業分割で評価対象を切り分ける

会社の中に複数の事業や資産が混在している場合、それらが一体となって評価されることで株価が高くなっているケースがあります。こうした場合には、事業分割によって評価対象を切り分けるという方法もあります。

例えば、本業とは関係のない不動産事業や投資事業を別会社に分けることで、承継対象となる会社の純資産を整理することができます。これにより、後継者が引き継ぐ会社の株価を適正な水準に調整できる可能性があります。

ただし、事業分割は組織再編税制の適用要件を満たす必要があり、手続きも複雑です。単に株価を下げる目的だけで行うと、税務上の否認リスクもあるため、事業上の合理性を伴った再編計画が重要になります。

⑥配当政策の見直しで評価構造を調整する

株価の算定には、配当水準も一定の影響を与えます。特に類似業種比準価額方式では、配当の水準が評価要素の一つとなるため、配当政策の見直しが株価に影響することがあります。
長年にわたり無配を続けている会社や、逆に配当が不自然に高い会社では、評価上のバランスが崩れていることもあります。適切な配当方針を設計することで、評価構造を整え、将来の株価上昇を緩やかにコントロールすることが可能になります。

ただし、配当は株主の利益に直結するため、株主間の公平性や将来の資金需要も踏まえて慎重に検討する必要があります。

⑦計画的な贈与スキームで段階的に承継する

株価がすでに高い場合でも、時間をかけて計画的に株式を移転することで、税負担を分散させることができます。例えば、毎年の贈与枠を活用して少しずつ株式を移転する方法や、事業承継税制を組み合わせた承継スキームなどが考えられます。

このような方法は、短期的に株価を大きく下げるものではありませんが、承継の負担を平準化し、後継者が無理なく株式を取得できる環境を整える効果があります。

ただし、贈与のタイミングや株価水準、他の相続人とのバランスなどを誤ると、かえってトラブルの原因になることもあります。単年の税負担だけでなく、最終的な承継の形まで見据えた設計が重要です。

自社株評価の対策は、「どれか一つを実行すれば解決する」という単純なものではありません。会社の状況や株主構成、後継者の資金力、承継までの期間などを踏まえ、複数の施策を組み合わせて設計していく必要があります。
重要なのは、株価そのものを無理に下げることではなく、「後継者が引き継げる形」に整えることです。そのためには、税務だけでなく、経営・資本政策・家族関係まで含めた総合的な承継設計が求められます。

お問い合わせはこちら

やってはいけない“株価引下げ対策”

自社株評価が高すぎると、「とにかく株価を下げたい」という発想になりがちです。しかし、短期的な税負担だけを見て無理な対策を行うと、税務リスクや経営リスクを招き、結果として承継そのものが難しくなるケースも少なくありません。
株価対策は「節税テクニック」ではなく、あくまで事業承継を実現するための設計の一部です。
ここでは、実務上よく見られる “やってはいけない対策” を紹介します。

意図的に赤字を作る経営判断

「利益が出ているから株価が高くなる。ならば赤字にすればいい」という発想は、一見すると理にかなっているように見えます。実際に、設備投資を急激に増やしたり、不必要な経費を計上したりして、意図的に利益を圧縮しようとするケースもあります。

しかし、こうした行為は本来の経営目的から逸脱しており、会社の体力を弱める原因になります。金融機関の評価が下がったり、取引先からの信用に影響が出たりする可能性もあります。特に、事業承継を控えた時期に業績が悪化すると、後継者が金融機関からの支援を受けにくくなるなど、長期的な不利益が生じることもあります。

また、明らかに不自然な経費計上や取引が行われている場合、税務調査で否認されるリスクもあります。株価を下げるために会社の信用や財務基盤を犠牲にするような施策は、本末転倒といえるでしょう。

不自然な役員報酬の操作

株価を引き下げる目的で、役員報酬を急激に引き上げるケースも見られます。役員報酬を増やせば会社の利益が減り、結果として株価の評価要素である利益水準が下がるためです。
しかし、役員報酬には税務上のルールがあり、合理的な水準でなければ損金として認められない場合があります。特に、承継直前に報酬額が急激に上がった場合は、「株価対策目的」と判断され、否認される可能性もあります。

さらに、役員報酬を過度に引き上げると、会社から個人への資金移転が増えるため、個人の所得税や住民税の負担も重くなります。結果として、会社全体で見た税負担が増えてしまうこともあります。

株価対策として役員報酬を調整する場合でも、過去の報酬水準や職務内容、会社の業績とのバランスを踏まえた、合理的な設計が不可欠です。

資産の無理な移動や売却

純資産を減らす目的で、会社の資産を無理に売却したり、関係会社や親族へ移転したりするケースもあります。例えば、時価よりも低い価格で資産を売却したり、実態のない取引を行ったりするような行為です。

このような不自然な取引は、税務上「同族会社間の不当な取引」として否認される可能性が高く、結果として追徴課税が発生するリスクがあります。また、資産を手放したことで、将来の事業運営に支障が出る可能性も否定できません。
特に不動産や金融資産などは、会社の信用力を支える重要な要素になっていることも多く、単に株価を下げる目的だけで処分してしまうと、長期的な経営に悪影響を及ぼすことがあります。

単発の節税策に頼る“その場しのぎ”の対策

自社株評価対策では、「この方法を使えば一気に株価が下がる」といった単発の節税スキームに頼るケースも見られます。しかし、こうした対策は、承継全体の設計と整合していないと、かえって問題を複雑にしてしまいます。
例えば、株価だけを意識して資本構成を大きく変えた結果、

⚫︎ 株主構成が不安定になる
⚫︎ 後継者に経営権が集中しない
⚫︎ 親族間のトラブルが発生する

といった事態に発展することもあります。

株価はあくまで承継設計の一要素にすぎません。税額だけを見て対策を選ぶのではなく、「最終的にどのような形で会社を引き継ぐのか」というゴールから逆算して施策を選ぶことが重要です。

株価対策は “会社を弱くする” ものであってはならない

やってはいけない対策に共通しているのは、「株価を下げること」だけを目的にしている点です。
しかし、事業承継の本来の目的は、会社を次の世代へ安定して引き継ぐことにあります。
そのため、株価対策は次の視点で考える必要があります。

⚫︎ 会社の財務基盤を弱めていないか
⚫︎ 金融機関や取引先からの評価に影響しないか
⚫︎ 後継者が経営しやすい状態になっているか

株価を下げること自体が目的になってしまうと、会社の体力を削る施策を選んでしまいがちです。しかし、それでは本来守るべき会社の価値を損なうことになります。

重要なのは、「株価を無理に下げる」のではなく、「承継できる水準に整える」という発想です。会社の将来と後継者の負担のバランスを取りながら、長期的な視点で対策を進めていくことが、結果として最も安全で確実な承継につながります。